森峰科技与施工合作方对簿公堂隐而未宣 涉嫌选择性更新同行数据

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《金证研》南方资本中心 木槿/作者 肖直 西洲/风控

(相关资料图)

除“泉城”的称号外，山东济南市还是北方激光产业重要基地。近年来，济南市确定打造10条具有济南特色、附加值高、在国内外具有影响力的产业链，激光装备成为高端装备产业链四个分链之一。除了产业聚集，济南市激光装备企业也开始“抱团”发展。位于济南市高新技术产业开发区的济南森峰激光科技股份有限公司（以下简称“森峰科技”），便是其中之一。

上市背后，森峰科技称与主要建设施工合同对手方逾四千万元的合同已履行完毕，但实际情况却是，对手方就该合同将森峰科技起诉，而森峰科技对于上述事项“隐而未披”。此外，森峰科技在与同行进行财务数据对比时，同行在招股书签署日前已经将数据更新至2022年上半年，而森峰科技对此却称同行尚未披露相关数据，选择性披露背后，实际上行业平均毛利率或更高，行业平均资产负债率或更低。此外，森峰科技此番上市募资补血背后，其累计分红超三千万元，且无长期借款，截至报告期末货币资金超2亿元。

一、称已履行完毕的重要施工合同却遭对方起诉，招股书对此隐而未宣

信息披露是投资者及监管层关注的焦点，也是投资者了解公司的重要“窗口”。

需要注意的是，森峰科技披露的已履行完毕的重要建设施工合同，却被合同对方起诉称森峰科技拒不支付剩余工程款，而招股书中关于该事项并未提及。

1.1 鼎固置业为重要建设施工合同对手方，称逾四千万元合同已履行完毕

据森峰科技签署日为2023年3月22日的招股书（以下简称“招股书”），截至2022年6月30日，森峰科技签署的已履行完毕、正在履行和将要履行的、金额在300万元以上的重要建设施工合同有3个。

其中，森峰科技与山东鼎固置业有限公司（以下简称“鼎固置业”）于2018年6月1日签订了重要建设施工合同，工程内容为车间、办公楼、值班室、室外道路和室外管网等单位工程，合同价款为4,609.67万元，工期为245天，合同期限为2018年6月10日至2019年2月10日，履行情况为已履行完毕。

即是说，森峰科技认为与鼎固置业签订的建设施工合同，已经于2019年履行完毕。

然而，实际情况却是，鼎固置业向法院提起诉讼，要求森峰科技对鼎固置业进行赔偿。

1.2 鼎固置业就该合同向法院起诉，请求判令森峰科技支付工程款九百万元

据(2020)鲁1425民初4315号文件，2021年12月8日发布的《山东鼎固置业有限公司与山东森峰激光装备有限公司（以下简称“山东森峰”）建设工程施工合同纠纷民事一审民事裁定书》中，鼎固置业与山东森峰的建设工程施工合同纠纷一案，法院于2020年11月6日立案后依法进行审理。

在本案件中，鼎固置业向齐河县法院提出诉讼请求：要求判令山东森峰支付工程款937.88万元；本案诉讼保全费用由山东森峰承担。

需要指出的是，据招股书，山东森峰是森峰科技的全资子公司，森峰科技持股100%。

其中，鼎固置业提出诉讼请求的理由如下：2018年6月1日，鼎固置业与山东森峰签订《建设工程施工合同》，合同约定鼎固置业承建山东森峰车间、办公楼等施工工程。

2019年4月22日，双方签订《补充协议》，鼎固置业已按合同约定履行了合同义务，但山东森峰违反协议约定拒不支付剩余工程款项。为了维护合法权益，鼎固置业特向法院提起诉讼。

对此，山东森峰向法院提出反诉请求：要求鼎固置业向山东森峰交付完整施工资料、竣工验收资料及竣工报告；鼎固置业向山东森峰支付逾期竣工验收违约金305万元（按5万元/天，暂计算至2019年8月20日）；鼎固置业向山东森峰赔偿因鼎固置业拒不配合竣工验收导致山东森峰支出的质量检测费20万元；鼎固置业向山东森峰支付违约完工违约金565.48元；反诉案件受理费及其他诉讼费用由鼎固置业承担。

1.3 双方均因部分诉讼请求不明确被驳回，或不能认定合同履行完毕

据(2020)鲁1425民初4315号文件，法院经审查认为，本案诉讼中对工程量及工程造价鉴定不能，鼎固置业未明确工程款数额，属诉讼请求不明确。关于山东森峰提出的鼎固置业交付施工资料、支付逾期违约金、赔偿质量检测费等反诉请求，也有部分诉讼请求为暂计，亦属于诉讼请求不明确。因此，根据相关法规，驳回鼎固置业的起诉以及驳回山东森峰的反诉。

通过对比施工合同签署时间及内容可知，本案所指建设工程施工合同与招股书或系同一合同。

而鼎固置业向法院提起诉讼称，山东森峰违反协议约定拒不支付剩余工程款项，要求山东森峰支付工程款数百万元。山东森峰则反诉要求鼎固置业支付逾期竣工违约金等款项。

虽然双方的诉讼请求均遭到驳回，但上述情形是否意味着，该重要建设施工合同尚未履行完毕？则森峰科技在招股书中称，与鼎固置业于2018年6月1日签订的重要建设施工合同已履行完毕。

1.4 上市公司应当及时披露重大诉讼事项的进展情况，及其对公司的影响

据公开信息，涉案金额是指和案件有直接或者间接关系的金钱的数量；一般用在法律文书中，指在实际案件中产生的财物的价值数额。而涉案标的额一般是指诉讼请求的财物和价值数额。

据2023年2月修订且现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；本所认为有必要的其他情形。

上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

1.5 披露的涉案金额最低仅数十万元，与鼎固置业上述纠纷或达披露门槛

反观森峰科技。据招股书，截至签署日2023年3月22日，森峰科技披露其与子公司涉及的重大诉讼、仲裁事项共存在5起诉讼案件。其中并无与鼎固置业的上述合同纠纷。

并且，涉诉标的额最低的，为山东镭鸣数控激光装备有限公司（全资子公司，以下简称“山东镭鸣”）与青岛嘉隆泰工贸有限公司（以下简称“青岛嘉隆泰”）的案件，纠纷类型为设备返还纠纷案，诉讼标的为型号为RFL-C6000X的激光器一台（成本23万元）、激光器使用费等。

诉讼阶段为法院判决青岛嘉隆泰返还型号为RFL-C6000X新的激光器一台，驳回山东镭鸣其他诉讼请求，案件受理费、保全费由双方分别承担5,420元。案件正在执行中。

也即是说，在森峰科技招股书已披露的5起诉讼案件中，涉诉标的额最低的系几十万元，则森峰科技与鼎固置业的涉及上百万元金额的纠纷，为何在招股书中“未见踪影”？至此，森峰科技的信息披露是否存在缺失？或该打上问号。

二、可比公司数据未及时更新，涉嫌“拉低”实际行业平均毛利率

上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、及时性负责。

但森峰科技的同行业可比公司更新数据在前，森峰科技招股书关于该公司的内容却未及时更新。

2.1 以同行业可比公司未披露为由，招股书未更新同行的最新数据

据招股书，森峰科技选取的同行业可比公司分别为大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”）、华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”）、深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“海目星”）、深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“联赢激光”）、广东宏石激光技术股份有限公司（以下简称“宏石激光”）。

据招股书，森峰科技与可比公司在技术实力的比较情况中注明：资料均来源于上市公司公开披露信息；宏石激光信息来自其签署于2021年12月22日的招股说明书（申报稿），宏石激光未披露2021年度及2022年1-6月数据，因此列示其2021年6月末研发人员及占比情况。其中，大族激光、华工科技和宏石激光未披露最近一期知识产权和研发人员情况。

此外，在与可比公司对比销售费用率、管理费用率、研发费用率、财务费用率等多项指标时，涉及到2021年的数据，森峰科技均标注由于宏石激光未披露2021年度数据，故列示其2021年1-6月数据。2022年1-6月的数据，同样显示为“未披露”。

也即是说，森峰科技在与同行业可比公司进行对比时，频以宏石激光数据未更新为由不予披露。

但实际情况或非如此。

2.2 同行宏石激光数据更新在前，森峰科技招股书却未使用宏石激光最新数据

据深交所关于森峰科技的发行上市审核信息，截至查询日2023年6月25日，森峰科技最新一版招股书说明书签署于2023年3月22日（即招股书），公开披露时间为2023年3月27日。

再来关注宏石激光，据深交所关于宏石激光的发行上市审核信息，截至查询日2023年6月25日，宏石激光2023年共公示四版招股说明书，公开披露的时间分别为2023年3月2日、2023年3月21日、2023年4月12日、2023年6月2日。

其中，公开披露日期为2023年3月2日、签署日为2023年2月27日的宏石激光的招股说明书（以下简称“宏石激光招股书”），更新了2021年以及2022年1-6月的数据，包括但不限于宏石激光销售费用率、管理费用率、研发费用率。

即宏石激光2021年度以及2022年1-6月的数据更新在前，森峰科技最新版招股书签署及公开时间在后。从时间线来看，森峰科技可以获得宏石激光2021年度以及2022年1-6月的相关数据。

上述异象背后，森峰科技披露的可比公司的数据，同样值得关注。

2.3 披露的行业毛利率低于实际均值，行业资产负债率则高于实际均值

上述提及，大族激光、华工科技、海目星、联赢激光、宏石激光为森峰科技的同行业可比上市公司。

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，大族激光的主营业务毛利率分别为33.46%、39.68%、37.38%、36.07%；华工科技的主营业务毛利率分别为25.01%、23.84%、16.74%、17.6%；海目星的主营业务毛利率分别为34.51%、28.72%、22.63%、32.55%；联赢激光的主营业务毛利率分别为32.75%、35.08%、36%、35.4%。2019-2021年，宏石激光的主营业务毛利率分别为31.77%、25.56%、29.34%。

2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技的主营业务毛利率分别为28.48%、37.4%、30.16%、35.64%；森峰科技（剔除口罩/熔喷布自动生产线）的毛利率分别为28.48%、27.27%、30.05%、35.62%。

其中，森峰科技注明，由于宏石激光未披露2021年度数据，故列示的2021年毛利率实际系2021年1-6月的毛利率。

招股书显示，基于上述同行业可比上市公司主营业务毛利率数据，2019-2021年及2022年1-6月，行业平均毛利率分别为31.5%、30.58%、28.42%、30.41%。

可见，2021年及2022年1-6月，森峰科技毛利率高于行业均值。

据宏石激光招股书，2019-2021年及2022年1-6月，宏石激光的主营业务毛利率分别为31.77%、25.56%、31.25%、34.06%。

经《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年及2022年1-6月，用宏石激光最新数据计算后的行业平均毛利率分别为31.5%、30.58%、28.8%、31.14%。

可见，若使用宏石激光更新后的2021年及2022年1-6月毛利率数据，森峰科技可比公司毛利率均值，较森峰科技披露的行业平均毛利率更高。

再来看资产负债率，据招股书，2019-2021年及2022年1-6月各期末，大族激光的资产负债率分别为55.36%、56.46%、57.86%、60.64%；华工科技的资产负债率分别为14.38%、13.69%、28.57%、58.21%；海目星的资产负债率分别为55.33%、46.64%、65.87%、73.36%；联赢激光的资产负债率分别为46.84%、42.79%、63.6%、69.03%；宏石激光的资产负债率分别为59.55%、75.18%、73.11%、未披露。

同期，森峰科技的资产负债率分别为70.82%、65.8%、60.45%、64.14%。

同样地，由于宏石激光未披露2021年度数据，故列示其2021年1-6月的数据。

招股书显示，基于上述同行业可比上市公司资产负债率数据，2019-2021年及2022年1-6月各期末，行业平均资产负债率分别为46.29%、46.95%、57.8%、65.31%。

显然，按照森峰科技的披露数据，截至2022年上半年，森峰科技的资产负债率已低于同行平均水平。

据宏石激光招股书，2019-2021年及2022年1-6月各期末，宏石激光的资产负债率分别为59.55%、75.18%、66.82%、64.18%。

经《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年及2022年1-6月各期末，用宏石激光最新数据计算后的行业平均资产负债率分别为46.29%、46.95%、56.54%、65.08%。

对比更新数据后的行业平均资产负债率不难发现，2021年及2022年1-6月各期末的行业平均资产负债率，低于森峰科技披露的行业平均资产负债率。

也即是说，2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技披露的行业毛利率低于实际行业均值；同期期末，森峰科技披露的资产负债率高于实际行业均值。

实际上，上市公司董监高具有忠实、勤勉义务，应保证披露信息准确、完整。

2.4 管理办法指出，上市公司董监高应保证披露信息及时性

据2021年修订的现行有效的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四条，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条规定，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

且《管理办法》第五十一条指出，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

显然，信息披露的准确性、及时性同样是上市公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行的职责。

而此番上市，森峰科技招股书披露可比公司的数据，并未“跟上”可比公司宏石激光的更新数据，而相较之下，森峰科技招股书披露其与可比公司毛利率均值的差距，大于实际测算的差距，同理资产负债率与行业的差距也进一步缩小。对此，森峰科技是否意在“调节”行业的数据？或该打上“问号”。

三、分红三千万元且无长期借款，账上“趴着”逾两亿元反募资补血

企业为缓解营运资金压力、方便资金周转，根据经营情况和发展情况考虑是否需要通过募投项目“补充流动资金”。

《金证研》南方资本中心研究发现，森峰科技或并“不差钱”，却仍募集6,000万元以补充流动资金，募资合理性存疑。

3.1 此番上市，森峰科技拟募资六千万元用于补充流动资金项目

据招股书，森峰科技拟募集资金4.09亿元，分别投入“激光加工设备全产业链智能制造项目”、“激光加工设备技术研发与工业互联网平台建设项目”及“补充流动资金项目”。

其中，“补充流动资金项目”拟投入募资额为6,000万元。

需要指出的是，2019-2021年及2022年1-6月末，森峰科技无长期借款。

3.2 2019-2021年年末，森峰科技资产负债率逐年下降且无长期借款

据招股书，报告期即2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技的资产负债率分别为70.82%、65.8%、60.45%、64.14%。

即森峰科技资产负债率整体呈下滑趋势，近三年逐年走低。

并且前述提及，2022年6月末，森峰科技资产负债率低于同行均值。

招股书显示，2019-2021年及2022年1-6月各期末，森峰科技的短期借款余额分别为2,250.65万元、948.76万元、1,449.6万元、3,451.59万元，占负债总额的比例较小。

2019-2021年及2022年1-6月各期末，森峰科技一年内到期的非流动负债分别为0元、975.7万元、526.04万元、948.77万元。

需要说明的是，2019-2021年及2022年1-6月各期末，森峰科技无长期借款。

经《金证研》南方资本中心统计，2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技有息负债（包括长、短期借款及一年内到期的非流动负债）分别为2,250.65万元、1,924.46万元、1,975.64万元、4,400.36万元。

值得注意的是，本次募集前森峰科技存在上千万元分红，且账上“趴着”超亿元货币资金。

3.3 截至2022年6月末“手握”逾两亿元货币资金，经营性净现金流攀升

据招股书，报告期即2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技的经营活动产生的现金流量净额分别为1,079.87万元、8,285.48万元、4,749.4万元、11,588.53万元。

此外，2019-2021年及2022年1-6月各期末，森峰科技的货币资金分别为0.55亿元、0.77亿元、1.68亿元、2.06亿元；同期，森峰科技现金及现金等价物余额分别为1,574.57万元、2,678.24万元、8,372.67万元、11,989.02万元。

即是说，报告期内，森峰科技的经营性净现金流及货币资金等，均实现大幅增长。

再来关注森峰科技的财务费用情况。

3.4 2022年1-6月财务费用为负，近年来利息收入亦均为负值

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技财务费用分别为58.36万元、452.18万元、498.53万元、-196.55万元。

同期，森峰科技利息支出分别为81.99万元、228.6万元、182.22万元、58.95万元；利息收入分别为-38.73万元、-92.86万元、-212.71万元、-174.27万元。

此外，森峰科技还存在两次分红。

3.5 累计分红三千万元，利用闲置资金购买短期理财产品产生收益

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技现金分红分别为0元、0元、1,500万元、1,500万元。即报告期内，森峰科技分红累计3,000万元。

值得一提的是，报告期内，森峰科技还存在购买理财的情况。

据招股书，报告期即2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技理财产品收益分别为100.98万元、288.21万元、124.32万元、1.48万元。同时，森峰科技表示，公司的投资收益均为利用暂时闲置资金购买短期理财产品产生的收益。

由上可知，2019-2021年，森峰科技资产负债率呈下滑趋势，同时森峰科技的经营性净现金流实现增长，货币资金由报告期初的不足亿元增长至报告期末的逾两亿元，或可覆盖森峰科技的有息负债规模。此外，森峰科技还有两笔分红及购买理财情况。在此情形下，森峰科技拟募资六千万元用于补充流动资金，合理性存疑。

言必诚信，行必忠正。信披问题屡屡出现，森峰科技该如何获得投资者信任？

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