世界观点：ST通脉因未及时披露公司重大事件等违规行为被上海证券交易所公开谴责

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6月21日ST通脉公开信息显示，中通国脉通信股份有限公司，长春市融迅互联网科技有限公司，修玲玲、李春田、张秋明、孟奇、王世超、王国娟、张利岩、张显坤因未及时披露公司重大事件,未依法履行其他职责被上海证券交易所公开谴责。

详细违规行为如下：

经查明,中通国脉通信股份有限公司(以下简称中通国脉或公司)及其实际控制人暨时任董事长王世超、实际控制人张显坤、李春田、孟奇、张利岩、张秋明,拟收购方长春市融迅互联网科技有限公司(以下简称融迅公司)及其时任法定代表人、执行董事兼总经理修玲玲在信息披露等方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。(一)未及时披露控制权转让协议2021年10月29日,公司披露公告称,公司实际控制人王世超、张显坤、李春田、孟奇、张利岩、张秋明(以下简称王世超、张显坤等6人)与海南吉地优投资合伙企业(有限合伙)(以下简称吉地优)签署一致行动协议,公司实际控制人变更为王锦和王世超、张显坤等6人。根据公司于2023年2月15日披露的公告,2022年8月12日,王世超、张显坤等6人曾与融迅公司签署合作协议,约定融迅公司有权按照约定价格收购王世超、张显坤等6人以及股东周才华所持有的公司股份合计16,439,437股,占公司总股本的11.47%。上述交易完成后,融迅公司将变更为公司实际控制人。2022年8月,融迅公司按照协议约定为公司提供了委托借款2000万元,王世超、张显坤等6人按照约定将各自所持公司50%的股份质押给融迅公司指定主体吉林省沣润融资担保有限公司。上述转让股份协议将导致公司控制权发生变更。但公司未就相关事项及时予以披露,迟至2023年2月15日才披露上述协议。在筹划控制权变更期间,公司于2022年3月15日披露公告称,王世超、张显坤等6人将解除与吉地优签署的一致行动协议,吉地优回复表示不认可。上海证券交易所(以下简称本所)先后于2022年3月15日、2022年5月25日两次发出监管工作函,督促王世超、张显坤等6人和吉地优等相关股东尽快明确具体安排并依法履行信息披露义务,但期间公司和实际控制人等相关方仍未就前述股份转让协议、筹划控制权变更等事宜进行披露。2022年11月22日,公司披露公告称,王世超、张显坤等6人决定撤回《关于解除与海南吉地优一致行动协议的声明》,并表示将继续履行一致行动协议。融迅公司认为上述行为构成违约,并于2023年2月8日向吉林省长春市绿园区人民法院申请财产保全。2023年2月15日,公司公告才披露王世超、张显坤等6人与融迅公司签署股份转让协议等情况,并因上述财产保全事项,王世超、张显坤等6人累计被冻结股份5,115,700股,合计占其持股数量比例的38.37%。上市公司的控制权转让,关乎公司治理和生产经营的稳定,是市场和投资者高度关注的重大事项,对公司股票价格可能产生较大影响,应当根据规则要求及时披露,以明确市场预期。但王世超、张显坤等6人自2022年8月与融迅公司签署股份转让协议时,即未及时披露;此后经多次监管督促,仍未就筹划控制权变更事宜进行披露,直至协议一方向法院提出财产保全,控股股东股份被冻结时才予以披露;公司于2022年3月披露拟解除与吉地优的一致行动关系,2022年11月披露将继续履行该一致行动协议,2023年3月公司控股股东大额股份因股份转让协议诉讼被司法冻结,相关股东关于公司控制权安排在短期内多次出现反复,导致在较长期间内投资者难以对公司控制权稳定情况形成合理预期,严重扰乱信息披露正常秩序。(二)关联交易未履行决策程序及信息披露义务根据中国证券监督管理委员会吉林监管局《关于对王世超、王国娟、孟奇采取出具警示函措施的决定》(吉证监决〔2023〕1号)、《关于对中通国脉通信股份有限公司采取责令改正措施的决定》(吉证监决〔2023〕2号)(以下合称行政监管措施)查明的事实及公司于2023年3月2日披露的公告,2020年7月至12月期间,公司与北京艾姆克电磁兼容科技有限公司、北京光大怡科科技有限公司、北京泛泽云通科技有限公司、河北苍穹电子科技有限公司4家供应商就五莲县项目签订购销合同,累计合同金额为97,953,314.00元,占公司2019年经审计归母净资产的11.14%。上述4家供应商向公司销售的设备、材料均采购自公司关联方北京宏泰博业科技有限公司(以下简称北京宏泰),北京宏泰系公司时任董事、副总经理王国娟配偶控制的企业,且相关设备、材料在流转过程中未经过上述4家供应商。上述交易实质为公司与北京宏泰之间进行的关联交易。但公司未履行相关审议程序和信息披露义务。根据公司公告,公司已于2023年4月7日召开股东大会,审议通过关于补充确认关联交易的议案。

处罚决定如下：

本所作出如下纪律处分决定:对中通国脉通信股份有限公司实际控制人暨时任董事长王世超、实际控制人暨时任董事会秘书孟奇、实际控制人张显坤、李春田、张利岩、张秋明,拟收购方长春市融迅互联网科技有限公司及其时任法定代表人、执行董事兼总经理修玲玲予以公开谴责;对中通国脉通信股份有限公司及时任副总经理暨董事王国娟予以通报批评。

ST通脉财务数据及主营业务：

ST通脉2023一季报显示，公司主营收入4458.03万元，同比下降19.05%；归母净利润-2183.52万元，同比下降41.88%；扣非净利润-2192.14万元，同比下降41.43%；负债率73.58%，财务费用233.58万元，毛利率12.91%。

ST通脉（603559）主营业务：为通信运营商提供网络建设、运行维护、信息增值、系统集成、技术开发等服务业务。

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